國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號
關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券
及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知
國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：
為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，以及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、本通知所稱上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。
本通知所稱國有控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行（分離交易）可轉(zhuǎn)換公司債券等。
二、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求；應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策程序，合理把握市場時(shí)機(jī)，并建立健全有關(guān)債券發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制機(jī)制；募集資金的投向應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃。
三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。
四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價(jià)合理確定。
五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨(dú)資公司的，由公司董事會負(fù)責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會（股東大會）召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復(fù)意見。
國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團(tuán)母公司報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團(tuán)母公司報(bào)省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。
六、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送以下材料：
（一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的請示；
（二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案及內(nèi)部決議；
（三）國有股東發(fā)行可交換公司債券的風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息的具體方案及債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對預(yù)案；
（四）國有控股股東發(fā)行可交換公司債券對其控股地位影響的分析；
（五）國有股東為發(fā)行可交換公司債券設(shè)定擔(dān)保的股票質(zhì)押備案表；
（六）國有股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及產(chǎn)權(quán)登記文件；
（七）國有股東最近一個會計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告；
（八）上市公司基本情況、最近一期年度報(bào)告及中期報(bào)告；
（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求提供的其他材料。
七、國有控股上市公司發(fā)行證券應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，有利于提高上市公司的核心競爭力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，有利于維護(hù)上市公司全體投資者的合法權(quán)益，募集資金的投向應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司發(fā)展規(guī)劃。
八、國有控股上市公司發(fā)行證券，涉及國有股東或經(jīng)本次認(rèn)購上市公司增發(fā)股份后成為上市公司股東的潛在國有股東，以資產(chǎn)認(rèn)購所發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定開展相關(guān)工作。
九、國有控股股東應(yīng)當(dāng)協(xié)助上市公司根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況，以及上市公司發(fā)展需要，就發(fā)行證券事項(xiàng)進(jìn)行充分的可行性研究，并嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范運(yùn)作。
十、國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第五條第二款的規(guī)定辦理。
十一、國有控股上市公司擬發(fā)行證券的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送以下材料：
（一）國有控股上市公司擬發(fā)行證券情況的請示；
（二）上市公司董事會關(guān)于本次發(fā)行證券的決議；
（三）上市公司擬發(fā)行證券的方案；
（四）國有控股股東基本情況、認(rèn)購股份情況及其上一年度審計(jì)報(bào)告；
（五）國有控股股東關(guān)于上市公司發(fā)行證券對其控股地位影響的分析；
（六）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；
（七）上市公司前次募集資金使用情況的報(bào)告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定；
（八）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息的具體方案及發(fā)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對預(yù)案；
（九）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求提供的其他材料。
十二、國有控股股東在上市公司召開股東大會時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進(jìn)行表決。
上市公司股東大會召開前未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，提議上市公司延期召開股東大會。
十三、上市公司證券發(fā)行完畢后，國有控股股東應(yīng)持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批復(fù)，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)股份變更手續(xù)。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二○○九年六月二十四日
