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銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》
中央政府門戶網(wǎng)站 m.nakedoat.com   2010年12月27日   來源:銀監(jiān)會網(wǎng)站

    近日,銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》[2010年7號](以下簡稱《辦法》),進一步加強對商業(yè)銀行董事履職行為的監(jiān)管,督促商業(yè)銀行進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制,保護商業(yè)銀行、存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

    《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事的職責范圍、履職要求以及履職過程中應(yīng)重點關(guān)注的問題,對商業(yè)銀行董事履職的合規(guī)性、專業(yè)性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎(chǔ)上,《辦法》區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事不同的職責特點,提出了差異化的履職要求。

    按照《辦法》要求,商業(yè)銀行應(yīng)制定評價細則,建立董事履職跟蹤記錄制度,逐年對商業(yè)銀行董事的履職情況作出評價。商業(yè)銀行的評價細則、評價過程以及評價結(jié)果均應(yīng)接受銀監(jiān)會監(jiān)督。《辦法》首次建立了商業(yè)銀行董事退出機制。《辦法》明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事應(yīng)評為不稱職的情形,并要求商業(yè)銀行應(yīng)及時更換不稱職的董事。

    《辦法》的實施,將有助于實現(xiàn)對商業(yè)銀行董事履職情況的全過程監(jiān)管,增強董事履職能力,提高董事會的決策科學性。 

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令
2010年第7號

    《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第101次主席會議通過,現(xiàn)予公布,并自發(fā)布之日起施行。

                                                        主席:劉明康
                                                    二〇一〇年十二月十日

商業(yè)銀行董事履職評價辦法
(試行)

第一章 總  則

    第一條 為了進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制,規(guī)范董事履職行為,保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī),制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱董事履職評價是指商業(yè)銀行依照法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,對董事的履職情況進行評價的行為。

    本辦法所稱董事是指經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格的商業(yè)銀行董事。

    第三條 董事履職評價應(yīng)當遵循依法合規(guī)、客觀公正、科學有效的原則。

    第四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全董事履職評價制度,按照規(guī)定開展評價工作。

    第五條 商業(yè)銀行監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責任,銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事履職評價工作進行監(jiān)督。

第二章 評價內(nèi)容

    第六條 董事對商業(yè)銀行負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求,專業(yè)、高效地履行職責,維護商業(yè)銀行利益,推動商業(yè)銀行履行社會責任。

    第七條 董事應(yīng)當具備履職所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和基本素質(zhì),具有良好的職業(yè)道德。

    第八條 董事應(yīng)當保守商業(yè)銀行秘密,不得在履職過程中接受不正當利益,不得利用董事地位謀取私利,不得為股東利益損害商業(yè)銀行利益。

    第九條 董事應(yīng)當如實告知商業(yè)銀行本職、兼職情況,并保證所任職務(wù)與其在商業(yè)銀行的任職不存在利益沖突。

    董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。

    第十條 董事應(yīng)當按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,如實向董事會、監(jiān)事會報告關(guān)聯(lián)關(guān)系情況,并按照相關(guān)要求及時報告上述事項的變動情況。

    董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度,并按照相關(guān)規(guī)定履行回避義務(wù)。

    第十一條 董事任職前應(yīng)當書面簽署盡職承諾,任職期間應(yīng)當恪守承諾,勤勉履職。

    第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當對董事在商業(yè)銀行的工作時間規(guī)定最低要求。

    獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

    第十三條 董事每年應(yīng)當親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席,應(yīng)當書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。

    第十四條 董事應(yīng)當持續(xù)了解和分析商業(yè)銀行的運行情況,定期閱讀商業(yè)銀行各項經(jīng)營報告、財務(wù)報告以及風險管理的相關(guān)報告,全面把握監(jiān)管機構(gòu)、外部審計和社會公眾對商業(yè)銀行的評價,對商業(yè)銀行事務(wù)做出獨立、專業(yè)、客觀的判斷,并通過合法渠道提出自己的意見和建議。商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全相關(guān)制度,為董事履職提供必要的信息和資源。

    第十五條 董事在履職過程中,應(yīng)當重點關(guān)注以下事項:

    (一)商業(yè)銀行戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和實施;

    (二)商業(yè)銀行高級管理層的選聘和監(jiān)督;

    (三)商業(yè)銀行資本管理和資本補充;

    (四)商業(yè)銀行風險偏好、風險戰(zhàn)略和風險管理制度;

    (五)商業(yè)銀行重大對外投資和資產(chǎn)處置項目;

    (六)商業(yè)銀行薪酬和績效考核制度及其執(zhí)行情況;

    (七)商業(yè)銀行高級管理層的執(zhí)行力。

    第十六條 董事參加董事會專門委員會期間,應(yīng)當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化情況及影響,并按照議事規(guī)則及時提出專業(yè)意見,提請專門委員會予以關(guān)注。

    第十七條 董事?lián)味聲iT委員會的主任委員期間,應(yīng)當按照職責權(quán)限認真開展專門委員會工作,按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成專業(yè)意見,或者根據(jù)董事會授權(quán)對專門事項提出審議意見。

    第十八條 執(zhí)行董事應(yīng)當完整、真實、及時地向董事會報告商業(yè)銀行經(jīng)營情況及相關(guān)信息,保證董事會及其成員充分了解商業(yè)銀行運行狀況。

    第十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當嚴格執(zhí)行董事會決議,并將執(zhí)行情況及時報告董事會。執(zhí)行董事應(yīng)當認真研究決議執(zhí)行中出現(xiàn)的問題,提出科學可行的意見和建議供董事會討論決策。

    第二十條 非執(zhí)行董事應(yīng)當從商業(yè)銀行長遠利益出發(fā),做好商業(yè)銀行與股東的溝通工作,不得將股東自身利益置于商業(yè)銀行和其他股東利益之上。

    第二十一條 非執(zhí)行董事應(yīng)當重點關(guān)注高級管理層對董事會決議的落實情況。如商業(yè)銀行審慎監(jiān)管指標不能達到監(jiān)管要求,或近期可能出現(xiàn)偏差時,非執(zhí)行董事應(yīng)當支持商業(yè)銀行及時整改。

    第二十二條 非執(zhí)行董事應(yīng)當關(guān)注股東與商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易情況,支持商業(yè)銀行完善關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng),確保關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。

    第二十三條 獨立董事應(yīng)當對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見,注重維護存款人和中小股東權(quán)益。

    第二十四條 獨立董事在履職過程中,應(yīng)當特別關(guān)注以下事項:

    (一)商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性;

    (二)商業(yè)銀行年度利潤分配方案;

    (三)商業(yè)銀行信息披露的完整性和真實性;

    (四)可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項;

    (五)可能損害存款人和中小股東利益的事項。

第三章 評價方法

    第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當按照本辦法要求,建立健全董事履職的監(jiān)督評價體系和董事履職跟蹤記錄制度,完善履職檔案,制定明確的評價制度和實施細則。

    第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當按年度對所有在職董事進行履職評價。對于評價年度內(nèi)任職機構(gòu)或任職崗位發(fā)生變化的董事,應(yīng)當在綜合履職信息的基礎(chǔ)上進行評價。

    第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全評價操作體系,科學合理地確定各項評價要素的內(nèi)容,充分列示對每一要素的評價依據(jù)。

    第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當按照本辦法對董事履職情況做出評價,評價要素不得少于本辦法第二章的要求。

    第二十九條 商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當充分發(fā)揮監(jiān)事的作用,評價工作可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié),由監(jiān)事會形成最終評價結(jié)果。

    第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當依據(jù)評價結(jié)果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。

    第三十一條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的,董事當年履職評價不得評為稱職:

    (一)董事該年度內(nèi)未能親自出席三分之二(含)以上的董事會會議的;

    (二)董事表達反對意見時,不能正確行使表決權(quán)的;

    (三)董事會違反章程、議事規(guī)則和決策程序議決重大事項,董事未提出反對意見的;

    (四)商業(yè)銀行資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量等主要審慎監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求,董事未能及時提請董事會有效整改的;

    (五)商業(yè)銀行經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差,董事未能及時提出意見或修正要求的;

    (六)商業(yè)銀行風險管理政策出現(xiàn)重大失誤,董事未能及時提出意見或修正要求的;

    (七)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。

    第三十二條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的,董事當年履職評價應(yīng)當為不稱職:

    (一)泄露商業(yè)秘密,損害商業(yè)銀行合法利益的;

    (二)在履職過程中獲取不正當利益,或者利用董事地位謀取私利的;

    (三)董事會決議違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程,致使商業(yè)銀行遭受嚴重損失,董事沒有提出異議的;

    (四)銀行業(yè)監(jiān)管管理機構(gòu)認定的其他嚴重失職行為。

第四章 評價應(yīng)用

    第三十三條 監(jiān)事會應(yīng)當將評價結(jié)果通報股東大會和董事會,并通知董事本人,根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見。

    被評為基本稱職的董事,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當組織會談,向董事本人提出限期改進要求;董事會應(yīng)當組織培訓(xùn),幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進,商業(yè)銀行應(yīng)當更換董事。

    被評為不稱職的董事,商業(yè)銀行應(yīng)當及時更換。

    第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當在每個年度終了四個月內(nèi),將各環(huán)節(jié)的董事履職評價結(jié)果和全部評價依據(jù)報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

    第三十五條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對商業(yè)銀行董事履職評價進行監(jiān)督。

    商業(yè)銀行評價制度、程序不符合規(guī)定,或評價結(jié)果嚴重失真的,銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當要求商業(yè)銀行限期改正,并視情況追究商業(yè)銀行評價責任。

    第三十六條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)董事履職評價結(jié)果組織開展專項現(xiàn)場檢查,督促商業(yè)銀行完善公司治理。

    第三十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當將商業(yè)銀行董事的年度履職評價結(jié)果及時錄入銀行業(yè)金融機構(gòu)董事和高級管理人員監(jiān)督管理系統(tǒng)。

第五章 附  則

    第三十八條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行,城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社、金融資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、金融租賃公司,經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立的其他金融機構(gòu)可參照執(zhí)行。

    第三十九條 本辦法由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。

    第四十條 本辦法自發(fā)布之日起實施。

銀監(jiān)會相關(guān)部門負責人就
《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》答記者問

    近日,銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),銀監(jiān)會相關(guān)部門負責人就此回答了記者提問。

    1.銀監(jiān)會為什么要發(fā)文規(guī)范商業(yè)銀行董事履職行為?

    答:隨著銀行業(yè)改革進程的推進,目前大部分商業(yè)銀行的公司治理架構(gòu)已經(jīng)建立,“形似”的工作已經(jīng)完成,我們的監(jiān)管重點逐步轉(zhuǎn)移到“神至”的建設(shè)上來,即督促商業(yè)銀行提高公司治理的有效性。董事作為商業(yè)銀行公司治理中的關(guān)鍵性主體,能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性將直接關(guān)系到商業(yè)銀行公司治理的成效。近年來的監(jiān)管實踐告訴我們,董事履職效果不佳將直接影響董事會作用的發(fā)揮。為推動商業(yè)銀行有效發(fā)揮董事會對公司治理的作用,我會決定及時制定有關(guān)法規(guī),從監(jiān)管角度加強對銀行董事的監(jiān)督和評價,這將有利于規(guī)范銀行董事的選聘過程,增強董事履職能力,提高董事會的決策科學性。

    2.《辦法》的實施將對加強審慎監(jiān)管起到哪些促進作用?

    答:一是有助于提高董事會執(zhí)行監(jiān)管要求的主動性,提高監(jiān)管要求的實際執(zhí)行力。通過《辦法》的實施,可督促商業(yè)銀行董事積極貫徹監(jiān)管意圖,在資本管理、經(jīng)營戰(zhàn)略、風險管理等重大問題上能從銀行長遠利益出發(fā),與監(jiān)管部門保持一致。

    二是有助于豐富我會監(jiān)管工具箱。目前我們對銀行董事監(jiān)管的主要手段是準入限制。我會對商業(yè)銀行擬聘請的董事從學歷、從業(yè)經(jīng)驗等方面進行考量,核準其任職資格。但是,單純的入口把關(guān)尚不能完全確保董事有效履職,還需要建立有效的過程監(jiān)督和相應(yīng)的退出或淘汰機制,形成完善的監(jiān)管鏈條和體系?!掇k法》在這些方面進行了適當?shù)奶剿?,并實現(xiàn)一些突破,進一步豐富了我們對商業(yè)銀行董事的監(jiān)管手段。

    3.《辦法》主要依據(jù)什么原則確定對董事的評價要素?

    答:目前國內(nèi)外的監(jiān)管辦法中,對董事履職行為的規(guī)定均比較籠統(tǒng),缺少便于衡量的評價標準。在此次《辦法》的制定過程中,我們借鑒了國際通行做法,從忠實和勤勉兩個層面確定董事職責,在評價要素的確定中主要遵循如下原則:

    以基礎(chǔ)性要求為主的原則。出臺《辦法》的目的不在于評優(yōu),而是為了考量銀行董事是否具備履職的基本技能、經(jīng)驗,其履職行為是否合規(guī)、有效。因此,在評價要素的選擇上,我們重點選擇了基本性要素,都是董事履職中應(yīng)做到的最低要求。在評價結(jié)果的分類上,也沒有優(yōu)秀或良好的類別,最高即為稱職。

    突出董事個人履職行為的原則。在辦法的制定過程中,我們重點區(qū)分了董事個人、董事會、高管層三個主體的關(guān)系。董事會是集體決策機構(gòu),實行少數(shù)服從多數(shù)的決策原則,我們不能用董事會最終決議來考核董事個人的履職水平。高管層是董事會決策的執(zhí)行者,董事作為受托人,承擔參與決策與看管責任,但他不是直接的經(jīng)營者,我們不能簡單地用銀行經(jīng)營狀況來衡量董事履職水平。按照這種主體區(qū)分原則,我們在《辦法》的起草過程中,所有條款的選擇和表述,均以董事個人為主體,盡量恰如其分地規(guī)定董事個人應(yīng)當承擔的責任。

    重點考量重大問題決策能力的原則。辦法從忠實和勤勉兩個方面對董事基本職責進行了梳理,但我們對董事職責的規(guī)定并不限于此。針對目前部分商業(yè)銀行董事在某些重大問題的決策中不積極作為,以董事會集體決策的名義搭便車等問題,在第二章,我們明確規(guī)定董事在履職中應(yīng)重點關(guān)注銀行戰(zhàn)略、風險管理、資本管理、重大對外投資、薪酬制度等問題,將董事在這幾方面的履職情況列入考核要素,督促董事積極履職,在銀行重大決策過程中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

    4.《辦法》將如何開展對董事的履職評價?

    答:商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)本辦法自行制定評價細則,并組織評價工作、依據(jù)評價結(jié)果采取措施,監(jiān)管部門承擔后督職責。

    需要指出的是,《辦法》在堅持商業(yè)銀行自評為主的基礎(chǔ)上,著重強調(diào)了監(jiān)事會的作用,要求監(jiān)事會對董事履職評價工作把最后一道關(guān),并將評價結(jié)果通報股東大會、董事會,并通知董事本人。這種規(guī)定旨在充分發(fā)揮銀行內(nèi)部監(jiān)督作用。目前商業(yè)銀行公司治理中,監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠,《辦法》的實施將以制度的形式推動銀行監(jiān)事會主動發(fā)揮監(jiān)督作用。

    5.《辦法》為什么要求商業(yè)銀行采取分類評價的方法?

    答:目前國內(nèi)商業(yè)銀行董事大體上可以分為三類:執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事(通常也被稱為股權(quán)董事)以及獨立董事,這三類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同,履職過程中也各有側(cè)重。例如,執(zhí)行董事是高管層與董事會的結(jié)合點,既是董事會決議的參與制定者,也是董事會決議的執(zhí)行者,在履職中應(yīng)著重承擔向董事會真實、完整匯報經(jīng)營情況的職責;非執(zhí)行董事應(yīng)在加強股東與商業(yè)銀行信息溝通、協(xié)調(diào)股東與銀行利益方面發(fā)揮更大的作用;獨立董事則重在加強履職過程中的獨立性,關(guān)注中小股東和存款人利益。針對于此,我們在《辦法》中針對上述三類董事的不同履職特點確定了不同的評價要素。

    6.董事履職評價的結(jié)果將如何運用?

    答:按照《辦法》要求,商業(yè)銀行確定了董事當年的評價結(jié)果后,監(jiān)事會應(yīng)當將評價結(jié)果通報股東大會和董事會,并通知董事本人,根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見。被評為基本稱職的董事,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當組織會談,向董事本人提出限期改進要求;董事會應(yīng)當組織培訓(xùn),幫助董事提高履職能力;被評為不稱職的董事,商業(yè)銀行應(yīng)當及時更換。

    商業(yè)銀行將評價結(jié)果上報銀監(jiān)會后,我會各監(jiān)管部門會將評價結(jié)果錄入銀行董事、高管人員管理信息系統(tǒng),為下一步指導(dǎo)商業(yè)銀行董事準入、建立銀行董事專家?guī)熳龊眯畔洹?/p>

    7.《辦法》的適用對象包括哪些機構(gòu)?

    答:《辦法》適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行,其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參照執(zhí)行。

    8.《辦法》實施后銀監(jiān)會還將開展哪些后續(xù)工作?

    答:《辦法》實施后,我會各級監(jiān)管部門將督促商業(yè)銀行盡快結(jié)合自身實際情況制定董事履職評價實施細則,完善董事履職跟蹤記錄制度,明確各部門的評價職責,有關(guān)評價制度上報監(jiān)管部門后開始實施。

    同時,我會將密切關(guān)注各類銀行對評價細則的探索和實施情況,及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn),探索制定對監(jiān)事和高管人員的履職評價辦法。

 
 
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