近日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》[2010年7號]（以下簡稱《辦法》），進一步加強對商業(yè)銀行董事履職行為的監(jiān)管，督促商業(yè)銀行進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制，保護商業(yè)銀行、存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事的職責范圍、履職要求以及履職過程中應(yīng)重點關(guān)注的問題，對商業(yè)銀行董事履職的合規(guī)性、專業(yè)性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎(chǔ)上，《辦法》區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事不同的職責特點，提出了差異化的履職要求。
按照《辦法》要求，商業(yè)銀行應(yīng)制定評價細則，建立董事履職跟蹤記錄制度，逐年對商業(yè)銀行董事的履職情況作出評價。商業(yè)銀行的評價細則、評價過程以及評價結(jié)果均應(yīng)接受銀監(jiān)會監(jiān)督。《辦法》首次建立了商業(yè)銀行董事退出機制。《辦法》明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事應(yīng)評為不稱職的情形，并要求商業(yè)銀行應(yīng)及時更換不稱職的董事。
《辦法》的實施，將有助于實現(xiàn)對商業(yè)銀行董事履職情況的全過程監(jiān)管，增強董事履職能力，提高董事會的決策科學性。
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令
2010年第7號
《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第101次主席會議通過，現(xiàn)予公布，并自發(fā)布之日起施行。
主席：劉明康
二〇一〇年十二月十日
商業(yè)銀行董事履職評價辦法
（試行）
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制，規(guī)范董事履職行為，保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱董事履職評價是指商業(yè)銀行依照法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，對董事的履職情況進行評價的行為。
本辦法所稱董事是指經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格的商業(yè)銀行董事。
第三條 董事履職評價應(yīng)當遵循依法合規(guī)、客觀公正、科學有效的原則。
第四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全董事履職評價制度，按照規(guī)定開展評價工作。
第五條 商業(yè)銀行監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責任，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事履職評價工作進行監(jiān)督。
第二章 評價內(nèi)容
第六條 董事對商業(yè)銀行負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，專業(yè)、高效地履行職責，維護商業(yè)銀行利益，推動商業(yè)銀行履行社會責任。
第七條 董事應(yīng)當具備履職所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和基本素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德。
第八條 董事應(yīng)當保守商業(yè)銀行秘密，不得在履職過程中接受不正當利益，不得利用董事地位謀取私利，不得為股東利益損害商業(yè)銀行利益。
第九條 董事應(yīng)當如實告知商業(yè)銀行本職、兼職情況，并保證所任職務(wù)與其在商業(yè)銀行的任職不存在利益沖突。
董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。
第十條 董事應(yīng)當按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，如實向董事會、監(jiān)事會報告關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并按照相關(guān)要求及時報告上述事項的變動情況。
董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并按照相關(guān)規(guī)定履行回避義務(wù)。
第十一條 董事任職前應(yīng)當書面簽署盡職承諾，任職期間應(yīng)當恪守承諾，勤勉履職。
第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當對董事在商業(yè)銀行的工作時間規(guī)定最低要求。
獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
第十三條 董事每年應(yīng)當親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席，應(yīng)當書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。
第十四條 董事應(yīng)當持續(xù)了解和分析商業(yè)銀行的運行情況，定期閱讀商業(yè)銀行各項經(jīng)營報告、財務(wù)報告以及風險管理的相關(guān)報告，全面把握監(jiān)管機構(gòu)、外部審計和社會公眾對商業(yè)銀行的評價，對商業(yè)銀行事務(wù)做出獨立、專業(yè)、客觀的判斷，并通過合法渠道提出自己的意見和建議。商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全相關(guān)制度，為董事履職提供必要的信息和資源。
第十五條 董事在履職過程中，應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：
（一）商業(yè)銀行戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和實施；
（二）商業(yè)銀行高級管理層的選聘和監(jiān)督；
（三）商業(yè)銀行資本管理和資本補充；
（四）商業(yè)銀行風險偏好、風險戰(zhàn)略和風險管理制度；
（五）商業(yè)銀行重大對外投資和資產(chǎn)處置項目；
（六）商業(yè)銀行薪酬和績效考核制度及其執(zhí)行情況；
（七）商業(yè)銀行高級管理層的執(zhí)行力。
第十六條 董事參加董事會專門委員會期間，應(yīng)當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化情況及影響，并按照議事規(guī)則及時提出專業(yè)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。
第十七條 董事?lián)味聲ｉT委員會的主任委員期間，應(yīng)當按照職責權(quán)限認真開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成專業(yè)意見，或者根據(jù)董事會授權(quán)對專門事項提出審議意見。
第十八條 執(zhí)行董事應(yīng)當完整、真實、及時地向董事會報告商業(yè)銀行經(jīng)營情況及相關(guān)信息，保證董事會及其成員充分了解商業(yè)銀行運行狀況。
第十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當嚴格執(zhí)行董事會決議，并將執(zhí)行情況及時報告董事會。執(zhí)行董事應(yīng)當認真研究決議執(zhí)行中出現(xiàn)的問題，提出科學可行的意見和建議供董事會討論決策。
第二十條 非執(zhí)行董事應(yīng)當從商業(yè)銀行長遠利益出發(fā)，做好商業(yè)銀行與股東的溝通工作，不得將股東自身利益置于商業(yè)銀行和其他股東利益之上。
第二十一條 非執(zhí)行董事應(yīng)當重點關(guān)注高級管理層對董事會決議的落實情況。如商業(yè)銀行審慎監(jiān)管指標不能達到監(jiān)管要求，或近期可能出現(xiàn)偏差時，非執(zhí)行董事應(yīng)當支持商業(yè)銀行及時整改。
第二十二條 非執(zhí)行董事應(yīng)當關(guān)注股東與商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易情況，支持商業(yè)銀行完善關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，確保關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。
第二十三條 獨立董事應(yīng)當對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，注重維護存款人和中小股東權(quán)益。
第二十四條 獨立董事在履職過程中，應(yīng)當特別關(guān)注以下事項：
（一）商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；
（二）商業(yè)銀行年度利潤分配方案；
（三）商業(yè)銀行信息披露的完整性和真實性；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人和中小股東利益的事項。
第三章 評價方法
第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當按照本辦法要求，建立健全董事履職的監(jiān)督評價體系和董事履職跟蹤記錄制度，完善履職檔案，制定明確的評價制度和實施細則。
第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當按年度對所有在職董事進行履職評價。對于評價年度內(nèi)任職機構(gòu)或任職崗位發(fā)生變化的董事，應(yīng)當在綜合履職信息的基礎(chǔ)上進行評價。
第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全評價操作體系，科學合理地確定各項評價要素的內(nèi)容，充分列示對每一要素的評價依據(jù)。
第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當按照本辦法對董事履職情況做出評價，評價要素不得少于本辦法第二章的要求。
第二十九條 商業(yè)銀行董事履職評價應(yīng)當充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，評價工作可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié)，由監(jiān)事會形成最終評價結(jié)果。
第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當依據(jù)評價結(jié)果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。
第三十一條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的，董事當年履職評價不得評為稱職：
（一）董事該年度內(nèi)未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；
（二）董事表達反對意見時，不能正確行使表決權(quán)的；
（三）董事會違反章程、議事規(guī)則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；
（四）商業(yè)銀行資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量等主要審慎監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；
（五）商業(yè)銀行經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（六）商業(yè)銀行風險管理政策出現(xiàn)重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（七）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。
第三十二條 董事履職過程中出現(xiàn)下列情形之一的，董事當年履職評價應(yīng)當為不稱職：
（一）泄露商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益的；
（二）在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；
（三）董事會決議違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；
（四）銀行業(yè)監(jiān)管管理機構(gòu)認定的其他嚴重失職行為。
第四章 評價應(yīng)用
第三十三條 監(jiān)事會應(yīng)當將評價結(jié)果通報股東大會和董事會，并通知董事本人，根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見。
被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當組織會談，向董事本人提出限期改進要求；董事會應(yīng)當組織培訓(xùn)，幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進，商業(yè)銀行應(yīng)當更換董事。
被評為不稱職的董事，商業(yè)銀行應(yīng)當及時更換。
第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當在每個年度終了四個月內(nèi)，將各環(huán)節(jié)的董事履職評價結(jié)果和全部評價依據(jù)報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。
第三十五條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對商業(yè)銀行董事履職評價進行監(jiān)督。
商業(yè)銀行評價制度、程序不符合規(guī)定，或評價結(jié)果嚴重失真的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當要求商業(yè)銀行限期改正，并視情況追究商業(yè)銀行評價責任。
第三十六條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可根據(jù)董事履職評價結(jié)果組織開展專項現(xiàn)場檢查，督促商業(yè)銀行完善公司治理。
第三十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當將商業(yè)銀行董事的年度履職評價結(jié)果及時錄入銀行業(yè)金融機構(gòu)董事和高級管理人員監(jiān)督管理系統(tǒng)。
第五章 附 則
第三十八條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行，城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社、金融資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、金融租賃公司，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立的其他金融機構(gòu)可參照執(zhí)行。
第三十九條 本辦法由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第四十條 本辦法自發(fā)布之日起實施。
銀監(jiān)會相關(guān)部門負責人就
《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》答記者問
近日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），銀監(jiān)會相關(guān)部門負責人就此回答了記者提問。
1.銀監(jiān)會為什么要發(fā)文規(guī)范商業(yè)銀行董事履職行為？
答：隨著銀行業(yè)改革進程的推進，目前大部分商業(yè)銀行的公司治理架構(gòu)已經(jīng)建立，“形似”的工作已經(jīng)完成，我們的監(jiān)管重點逐步轉(zhuǎn)移到“神至”的建設(shè)上來，即督促商業(yè)銀行提高公司治理的有效性。董事作為商業(yè)銀行公司治理中的關(guān)鍵性主體，能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性將直接關(guān)系到商業(yè)銀行公司治理的成效。近年來的監(jiān)管實踐告訴我們，董事履職效果不佳將直接影響董事會作用的發(fā)揮。為推動商業(yè)銀行有效發(fā)揮董事會對公司治理的作用，我會決定及時制定有關(guān)法規(guī)，從監(jiān)管角度加強對銀行董事的監(jiān)督和評價，這將有利于規(guī)范銀行董事的選聘過程，增強董事履職能力，提高董事會的決策科學性。
2.《辦法》的實施將對加強審慎監(jiān)管起到哪些促進作用？
答：一是有助于提高董事會執(zhí)行監(jiān)管要求的主動性，提高監(jiān)管要求的實際執(zhí)行力。通過《辦法》的實施，可督促商業(yè)銀行董事積極貫徹監(jiān)管意圖，在資本管理、經(jīng)營戰(zhàn)略、風險管理等重大問題上能從銀行長遠利益出發(fā)，與監(jiān)管部門保持一致。
二是有助于豐富我會監(jiān)管工具箱。目前我們對銀行董事監(jiān)管的主要手段是準入限制。我會對商業(yè)銀行擬聘請的董事從學歷、從業(yè)經(jīng)驗等方面進行考量，核準其任職資格。但是，單純的入口把關(guān)尚不能完全確保董事有效履職，還需要建立有效的過程監(jiān)督和相應(yīng)的退出或淘汰機制，形成完善的監(jiān)管鏈條和體系?！掇k法》在這些方面進行了適當?shù)奶剿?，并實現(xiàn)一些突破，進一步豐富了我們對商業(yè)銀行董事的監(jiān)管手段。
3.《辦法》主要依據(jù)什么原則確定對董事的評價要素？
答：目前國內(nèi)外的監(jiān)管辦法中，對董事履職行為的規(guī)定均比較籠統(tǒng)，缺少便于衡量的評價標準。在此次《辦法》的制定過程中，我們借鑒了國際通行做法，從忠實和勤勉兩個層面確定董事職責，在評價要素的確定中主要遵循如下原則：
以基礎(chǔ)性要求為主的原則。出臺《辦法》的目的不在于評優(yōu)，而是為了考量銀行董事是否具備履職的基本技能、經(jīng)驗，其履職行為是否合規(guī)、有效。因此，在評價要素的選擇上，我們重點選擇了基本性要素，都是董事履職中應(yīng)做到的最低要求。在評價結(jié)果的分類上，也沒有優(yōu)秀或良好的類別，最高即為稱職。
突出董事個人履職行為的原則。在辦法的制定過程中，我們重點區(qū)分了董事個人、董事會、高管層三個主體的關(guān)系。董事會是集體決策機構(gòu)，實行少數(shù)服從多數(shù)的決策原則，我們不能用董事會最終決議來考核董事個人的履職水平。高管層是董事會決策的執(zhí)行者，董事作為受托人，承擔參與決策與看管責任，但他不是直接的經(jīng)營者，我們不能簡單地用銀行經(jīng)營狀況來衡量董事履職水平。按照這種主體區(qū)分原則，我們在《辦法》的起草過程中，所有條款的選擇和表述，均以董事個人為主體，盡量恰如其分地規(guī)定董事個人應(yīng)當承擔的責任。
重點考量重大問題決策能力的原則。辦法從忠實和勤勉兩個方面對董事基本職責進行了梳理，但我們對董事職責的規(guī)定并不限于此。針對目前部分商業(yè)銀行董事在某些重大問題的決策中不積極作為，以董事會集體決策的名義搭便車等問題，在第二章，我們明確規(guī)定董事在履職中應(yīng)重點關(guān)注銀行戰(zhàn)略、風險管理、資本管理、重大對外投資、薪酬制度等問題，將董事在這幾方面的履職情況列入考核要素，督促董事積極履職，在銀行重大決策過程中發(fā)揮應(yīng)有的作用。
4.《辦法》將如何開展對董事的履職評價？
答：商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)本辦法自行制定評價細則，并組織評價工作、依據(jù)評價結(jié)果采取措施，監(jiān)管部門承擔后督職責。
需要指出的是，《辦法》在堅持商業(yè)銀行自評為主的基礎(chǔ)上，著重強調(diào)了監(jiān)事會的作用，要求監(jiān)事會對董事履職評價工作把最后一道關(guān)，并將評價結(jié)果通報股東大會、董事會，并通知董事本人。這種規(guī)定旨在充分發(fā)揮銀行內(nèi)部監(jiān)督作用。目前商業(yè)銀行公司治理中，監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠，《辦法》的實施將以制度的形式推動銀行監(jiān)事會主動發(fā)揮監(jiān)督作用。
5.《辦法》為什么要求商業(yè)銀行采取分類評價的方法？
答：目前國內(nèi)商業(yè)銀行董事大體上可以分為三類：執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（通常也被稱為股權(quán)董事）以及獨立董事，這三類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同，履職過程中也各有側(cè)重。例如，執(zhí)行董事是高管層與董事會的結(jié)合點，既是董事會決議的參與制定者，也是董事會決議的執(zhí)行者，在履職中應(yīng)著重承擔向董事會真實、完整匯報經(jīng)營情況的職責；非執(zhí)行董事應(yīng)在加強股東與商業(yè)銀行信息溝通、協(xié)調(diào)股東與銀行利益方面發(fā)揮更大的作用；獨立董事則重在加強履職過程中的獨立性，關(guān)注中小股東和存款人利益。針對于此，我們在《辦法》中針對上述三類董事的不同履職特點確定了不同的評價要素。
6.董事履職評價的結(jié)果將如何運用？
答：按照《辦法》要求，商業(yè)銀行確定了董事當年的評價結(jié)果后，監(jiān)事會應(yīng)當將評價結(jié)果通報股東大會和董事會，并通知董事本人，根據(jù)評價結(jié)果提出工作建議或處理意見。被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當組織會談，向董事本人提出限期改進要求；董事會應(yīng)當組織培訓(xùn)，幫助董事提高履職能力；被評為不稱職的董事，商業(yè)銀行應(yīng)當及時更換。
商業(yè)銀行將評價結(jié)果上報銀監(jiān)會后，我會各監(jiān)管部門會將評價結(jié)果錄入銀行董事、高管人員管理信息系統(tǒng)，為下一步指導(dǎo)商業(yè)銀行董事準入、建立銀行董事專家?guī)熳龊眯畔洹?/p>
7.《辦法》的適用對象包括哪些機構(gòu)？
答：《辦法》適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行，其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參照執(zhí)行。
8.《辦法》實施后銀監(jiān)會還將開展哪些后續(xù)工作？
答：《辦法》實施后，我會各級監(jiān)管部門將督促商業(yè)銀行盡快結(jié)合自身實際情況制定董事履職評價實施細則，完善董事履職跟蹤記錄制度，明確各部門的評價職責，有關(guān)評價制度上報監(jiān)管部門后開始實施。
同時，我會將密切關(guān)注各類銀行對評價細則的探索和實施情況，及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，探索制定對監(jiān)事和高管人員的履職評價辦法。
