近日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》[2010年7號]（以下簡稱《辦法》），進一步加強對商業(yè)銀行董事履職行為的監(jiān)管，督促商業(yè)銀行進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制，保護商業(yè)銀行、存款人和其他利益相關者的合法權益。
《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事的職責范圍、履職要求以及履職過程中應重點關注的問題，對商業(yè)銀行董事履職的合規(guī)性、專業(yè)性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎上，《辦法》區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事不同的職責特點，提出了差異化的履職要求。
按照《辦法》要求，商業(yè)銀行應制定評價細則，建立董事履職跟蹤記錄制度，逐年對商業(yè)銀行董事的履職情況作出評價。商業(yè)銀行的評價細則、評價過程以及評價結果均應接受銀監(jiān)會監(jiān)督?！掇k法》首次建立了商業(yè)銀行董事退出機制?！掇k法》明確規(guī)定了商業(yè)銀行董事應評為不稱職的情形，并要求商業(yè)銀行應及時更換不稱職的董事。
《辦法》的實施，將有助于實現對商業(yè)銀行董事履職情況的全過程監(jiān)管，增強董事履職能力，提高董事會的決策科學性。
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令
2010年第7號
《商業(yè)銀行董事履職評價辦法（試行）》已經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第101次主席會議通過，現予公布，并自發(fā)布之日起施行。
主席：劉明康
二〇一〇年十二月十日
商業(yè)銀行董事履職評價辦法
（試行）
第一章 總則
第一條 為了進一步完善商業(yè)銀行公司治理機制，規(guī)范董事履職行為，保護商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱董事履職評價是指商業(yè)銀行依照法律法規(guī)和有關規(guī)定，對董事的履職情況進行評價的行為。
本辦法所稱董事是指經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格的商業(yè)銀行董事。
第三條 董事履職評價應當遵循依法合規(guī)、客觀公正、科學有效的原則。
第四條 商業(yè)銀行應當建立健全董事履職評價制度，按照規(guī)定開展評價工作。
第五條 商業(yè)銀行監(jiān)事會對董事履職評價工作負最終責任，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對商業(yè)銀行董事履職評價工作進行監(jiān)督。
第二章 評價內容
第六條 董事對商業(yè)銀行負有忠實義務和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，專業(yè)、高效地履行職責，維護商業(yè)銀行利益，推動商業(yè)銀行履行社會責任。
第七條 董事應當具備履職所必需的專業(yè)知識、工作經驗和基本素質，具有良好的職業(yè)道德。
第八條 董事應當保守商業(yè)銀行秘密，不得在履職過程中接受不正當利益，不得利用董事地位謀取私利，不得為股東利益損害商業(yè)銀行利益。
第九條 董事應當如實告知商業(yè)銀行本職、兼職情況，并保證所任職務與其在商業(yè)銀行的任職不存在利益沖突。
董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。
第十條 董事應當按照相關監(jiān)管規(guī)定，如實向董事會、監(jiān)事會報告關聯關系情況，并按照相關要求及時報告上述事項的變動情況。
董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行業(yè)務有關聯關系時，應當及時告知關聯關系的性質和程度，并按照相關規(guī)定履行回避義務。
第十一條 董事任職前應當書面簽署盡職承諾，任職期間應當恪守承諾，勤勉履職。
第十二條 商業(yè)銀行應當對董事在商業(yè)銀行的工作時間規(guī)定最低要求。
獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。
第十三條 董事每年應當親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席，應當書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。
第十四條 董事應當持續(xù)了解和分析商業(yè)銀行的運行情況，定期閱讀商業(yè)銀行各項經營報告、財務報告以及風險管理的相關報告，全面把握監(jiān)管機構、外部審計和社會公眾對商業(yè)銀行的評價，對商業(yè)銀行事務做出獨立、專業(yè)、客觀的判斷，并通過合法渠道提出自己的意見和建議。商業(yè)銀行應當建立健全相關制度，為董事履職提供必要的信息和資源。
第十五條 董事在履職過程中，應當重點關注以下事項：
（一）商業(yè)銀行戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和實施；
（二）商業(yè)銀行高級管理層的選聘和監(jiān)督；
（三）商業(yè)銀行資本管理和資本補充；
（四）商業(yè)銀行風險偏好、風險戰(zhàn)略和風險管理制度；
（五）商業(yè)銀行重大對外投資和資產處置項目；
（六）商業(yè)銀行薪酬和績效考核制度及其執(zhí)行情況；
（七）商業(yè)銀行高級管理層的執(zhí)行力。
第十六條 董事參加董事會專門委員會期間，應當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內商業(yè)銀行相關事項的變化情況及影響，并按照議事規(guī)則及時提出專業(yè)意見，提請專門委員會予以關注。
第十七條 董事擔任董事會專門委員會的主任委員期間，應當按照職責權限認真開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成專業(yè)意見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。
第十八條 執(zhí)行董事應當完整、真實、及時地向董事會報告商業(yè)銀行經營情況及相關信息，保證董事會及其成員充分了解商業(yè)銀行運行狀況。
第十九條 執(zhí)行董事應當嚴格執(zhí)行董事會決議，并將執(zhí)行情況及時報告董事會。執(zhí)行董事應當認真研究決議執(zhí)行中出現的問題，提出科學可行的意見和建議供董事會討論決策。
第二十條 非執(zhí)行董事應當從商業(yè)銀行長遠利益出發(fā)，做好商業(yè)銀行與股東的溝通工作，不得將股東自身利益置于商業(yè)銀行和其他股東利益之上。
第二十一條 非執(zhí)行董事應當重點關注高級管理層對董事會決議的落實情況。如商業(yè)銀行審慎監(jiān)管指標不能達到監(jiān)管要求，或近期可能出現偏差時，非執(zhí)行董事應當支持商業(yè)銀行及時整改。
第二十二條 非執(zhí)行董事應當關注股東與商業(yè)銀行的關聯交易情況，支持商業(yè)銀行完善關聯交易管理系統，確保關聯交易合法合規(guī)。
第二十三條 獨立董事應當對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，注重維護存款人和中小股東權益。
第二十四條 獨立董事在履職過程中，應當特別關注以下事項：
（一）商業(yè)銀行關聯交易的合法性和公允性；
（二）商業(yè)銀行年度利潤分配方案；
（三）商業(yè)銀行信息披露的完整性和真實性；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人和中小股東利益的事項。
第三章 評價方法
第二十五條 商業(yè)銀行應當按照本辦法要求，建立健全董事履職的監(jiān)督評價體系和董事履職跟蹤記錄制度，完善履職檔案，制定明確的評價制度和實施細則。
第二十六條 商業(yè)銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。對于評價年度內任職機構或任職崗位發(fā)生變化的董事，應當在綜合履職信息的基礎上進行評價。
第二十七條 商業(yè)銀行應當建立健全評價操作體系，科學合理地確定各項評價要素的內容，充分列示對每一要素的評價依據。
第二十八條 商業(yè)銀行應當按照本辦法對董事履職情況做出評價，評價要素不得少于本辦法第二章的要求。
第二十九條 商業(yè)銀行董事履職評價應當充分發(fā)揮監(jiān)事的作用，評價工作可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié)，由監(jiān)事會形成最終評價結果。
第三十條 商業(yè)銀行應當依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。
第三十一條 董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價不得評為稱職：
（一）董事該年度內未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；
（二）董事表達反對意見時，不能正確行使表決權的；
（三）董事會違反章程、議事規(guī)則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；
（四）商業(yè)銀行資本充足率、資產質量等主要審慎監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；
（五）商業(yè)銀行經營戰(zhàn)略出現重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（六）商業(yè)銀行風險管理政策出現重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；
（七）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認定的其他情形。
第三十二條 董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價應當為不稱職：
（一）泄露商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益的；
（二）在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；
（三）董事會決議違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；
（四）銀行業(yè)監(jiān)管管理機構認定的其他嚴重失職行為。
第四章 評價應用
第三十三條 監(jiān)事會應當將評價結果通報股東大會和董事會，并通知董事本人，根據評價結果提出工作建議或處理意見。
被評為基本稱職的董事，董事會和監(jiān)事會應當組織會談，向董事本人提出限期改進要求；董事會應當組織培訓，幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進，商業(yè)銀行應當更換董事。
被評為不稱職的董事，商業(yè)銀行應當及時更換。
第三十四條 商業(yè)銀行應當在每個年度終了四個月內，將各環(huán)節(jié)的董事履職評價結果和全部評價依據報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。
第三十五條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當對商業(yè)銀行董事履職評價進行監(jiān)督。
商業(yè)銀行評價制度、程序不符合規(guī)定，或評價結果嚴重失真的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當要求商業(yè)銀行限期改正，并視情況追究商業(yè)銀行評價責任。
第三十六條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可根據董事履職評價結果組織開展專項現場檢查，督促商業(yè)銀行完善公司治理。
第三十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當將商業(yè)銀行董事的年度履職評價結果及時錄入銀行業(yè)金融機構董事和高級管理人員監(jiān)督管理系統。
第五章 附則
第三十八條 本辦法適用于中華人民共和國境內設立的商業(yè)銀行，城市信用合作社、農村信用合作社、金融資產管理公司、信托投資公司、財務公司、金融租賃公司，經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的其他金融機構可參照執(zhí)行。
第三十九條 本辦法由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第四十條 本辦法自發(fā)布之日起實施。
