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2014年10月24日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，新聞發(fā)言人張曉軍發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》、上市公司并購重組實行并聯(lián)審批方案，以及《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》和《上市公司章程指引（2014年修訂）》。 1、問：為什么要修訂《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》，是出于什么考慮？ 答：根據(jù)修訂前的《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》規(guī)定，“出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)”。也就是說，同一股東只能投一種類型的表決提案。這是與我國市場直接持有模式相適應(yīng)的，實踐中，QFII、公募基金參與股東大會表決時，也適用上述規(guī)定。滬港通實施后，對上述規(guī)則形成了挑戰(zhàn)。目前，香港結(jié)算體制采取的是間接持有的多級托管模式，香港開戶投資者對內(nèi)地上市公司有關(guān)提案行使表決權(quán)的，需通過證券托管機(jī)構(gòu)匯總至香港結(jié)算公司，進(jìn)而報入上交所交易系統(tǒng)。匯總后的投資者表決意愿可能同時存在部分股數(shù)“同意”、部分股數(shù)“反對”和部分股數(shù)“棄權(quán)”。這就與內(nèi)地現(xiàn)行股東大會規(guī)則相矛盾。 2、問：本次修訂了《上市公司股東大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》哪些部分？ 答：為解決滬港通實施后表決提案相關(guān)問題，本次修訂的是《上市公司股東大會規(guī)則》第三十六條、《上市公司章程指引》第八十九條，增加一條關(guān)于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的除外條款：“出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外”。通過修改該條款，為登記結(jié)算機(jī)構(gòu)投多種類型的表決權(quán)票預(yù)留空間。 3、問：證監(jiān)會日前發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，請問如何在保護(hù)投資者和退市正?；g做好平衡？ 答：本次退市制度改革的目標(biāo)是實現(xiàn)上市公司退市的市場化、法治化、常態(tài)化，依據(jù)法律法規(guī)對觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的公司“出現(xiàn)一家，退市一家”。長遠(yuǎn)來講，健全完善的退市制度，有利于實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，提高市場有效性；有利于上市公司主動確定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)市場競爭力和活力；有利于培育理性投資的股權(quán)文化，從根本上實現(xiàn)投資者合法權(quán)益的保護(hù)。 同時，在退市制度實施過程中，為防止投資者未能有效識別強(qiáng)制退市風(fēng)險遭受損失，我會主要從以下幾方面工作加強(qiáng)投資者保護(hù)： 一是強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險提示。按照滬深交易所《上市規(guī)則》，上市公司觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)時，主板、中小板公司將被實施退市風(fēng)險警示（*ST），創(chuàng)業(yè)板公司將定期發(fā)布風(fēng)險提示公告；此外，按照《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的要求，我會啟動了上市公司年報準(zhǔn)則的修訂工作，擬要求主動退市、重大違法強(qiáng)制退市公司在定期報告中對退市風(fēng)險作專項評估，并提出應(yīng)對預(yù)案。投資者應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化風(fēng)險意識，謹(jǐn)慎投資相關(guān)公司股票。 二是設(shè)置退市整理期。按照《退市意見》，除籌劃重大資產(chǎn)重組公司可以通過股東大會自主決定外，對強(qiáng)制退市公司一律設(shè)置了30個交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機(jī)會。 三是為防止重大違法退市公司相關(guān)責(zé)任主體通過提前轉(zhuǎn)讓股份來規(guī)避法律責(zé)任，對于IPO、發(fā)行新股或構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請文件存在違法行為的，規(guī)定了限制相關(guān)責(zé)任主體減持股份的措施。 4、問：媒體對《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》給予較高評價，請問證監(jiān)會將通過哪些措施確?！兑庖姟废嚓P(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行到位？ 答：改革完善并嚴(yán)格執(zhí)行退市制度是一項系統(tǒng)性工程，離不開證券市場方方面面特別是證監(jiān)會系統(tǒng)各單位的分工配合。除了加快推進(jìn)發(fā)行注冊制等重大改革，我會將做好以下幾項工作： 一是證券交易所將同步修改《股票上市規(guī)則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實施細(xì)則》等配套規(guī)則，將《退市意見》的內(nèi)容與要求及時轉(zhuǎn)化為有操作性的具體規(guī)則。 二是進(jìn)一步提高稽查執(zhí)法水平，統(tǒng)一案件認(rèn)定、處理標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)調(diào)查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實清楚、證據(jù)充分、程序合法。同時，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步健全與各級公檢法機(jī)關(guān)的執(zhí)法協(xié)作機(jī)制。通過扎實的事實、證據(jù)、程序等基礎(chǔ)工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據(jù)可能帶來的不確定性控制在最小范圍內(nèi)。 三是嚴(yán)格執(zhí)行《退市意見》及證券交易所配套規(guī)則。證券交易所作為退市制度的實施主體，在日常監(jiān)管實踐中，將采取有效措施，確保依法應(yīng)當(dāng)退市的公司“出現(xiàn)一家、退市一家”。 |