國務院國資委有關負責人就出臺
《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》
《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》
《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》
三個政策性文件答記者問
國務院國資委、中國證監(jiān)會日前公布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《受讓辦法》），以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》（以下簡稱《標識管理辦法》）三個政策性文件，記者就文件出臺的有關情況采訪了國務院國資委有關負責人。
記者問：請簡單介紹一下文件出臺的有關背景情況。
答：目前，股權分置改革已基本完成，絕大多數上市公司原暫不流通股獲得了流通權，變?yōu)橛邢奘蹢l件的可流通股。該部分股份在其限售條件解除后，可隨時上市交易、進行大宗轉讓或協(xié)議轉讓。也就是說，股權分置改革后，國有單位可以依據相關規(guī)則，在證券市場上自由買賣上市公司股份。由于原對上市公司國有股權管理的相關規(guī)定都是建立在國有股暫不流通的基礎上的，國有股獲得流通權后，與股權分置改革前相比，國有單位買賣上市公司股份的方式、定價依據、市場環(huán)境均發(fā)生了重大變化，必須及時研究制定新的、符合市場化原則的相關監(jiān)管制度，以規(guī)范國有單位轉讓或受讓上市公司股份行為，保護各類投資者合法權益，維護證券市場穩(wěn)定。
記者問：國務院國資委對國有股東轉讓所持上市公司股份監(jiān)管的基本思路是什么？
答：在全流通條件下，國有股東與其它各類股東一樣，直接面對瞬息萬變的證券交易市場。如何使國有股東擁有根據市場情況選擇股份轉讓時機的自主權，又能使股份轉讓符合國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，以及市場穩(wěn)定發(fā)展的要求，是《轉讓辦法》必須研究解決的重點問題。鑒于此，《轉讓辦法》主要圍繞以下基本思路作出相關規(guī)定，即：自主性、可控性、差異性、市場化和公開化。
所謂自主性，是指國有股東轉讓所持上市公司股份基本由企業(yè)自主決定。特別是一定時期內通過證券交易系統(tǒng)轉讓規(guī)定比例（如占總股份的5%）以下的股份完全由國有股東自主決定。
所謂可控性，是指國有股東轉讓大額股份（如一定時期內累計凈轉讓比例達到或超過總股本的5%），以及協(xié)議轉讓股份行為需要納入國有資產監(jiān)管機構監(jiān)管范圍。
所謂差異性，是指對國有控股股東和國有參股股東轉讓所持上市公司股份，以及采用不同方式轉讓上市公司股份的，在監(jiān)管上要有所區(qū)別，各有側重，以適應企業(yè)發(fā)展及市場監(jiān)管的要求。
所謂市場化，是指國有股東轉讓上市公司股份的價格確定應充分利用股權分置改革后形成的市場化的價格發(fā)現機制。今后，國有股東轉讓所持上市公司股份將根據標的公司股票公開交易的價格確定。
所謂公開化，是指對于國有股東通過協(xié)議方式轉讓上市公司股份的，要通過證券交易所公開披露擬轉讓股份的相關信息，在全社會范圍內廣泛征集受讓方，防止暗箱操作。
記者問：《轉讓辦法》規(guī)定國務院國資委統(tǒng)一負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作，這與《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）關于國有資產國家統(tǒng)一所有、國務院和地方各級人民政府分別代表國家履行出資人職責的相關規(guī)定有所區(qū)別，請問為何作此區(qū)別？
答：自1991年我國資本市場創(chuàng)建以來，為促進證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，維護國家及其他所有者的合法權益，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監(jiān)管。特別是1996年以來，為解決地方上市公司國有股轉讓過程中出現的低價出售國有股、以二級市場炒作為目的收購國有股等問題，中央逐步加強了地方上市公司國有股轉讓的監(jiān)管，并于2001年將地方上市公司國有股轉讓的監(jiān)督權全部上收中央。從具體管理方式看，地方上市公司國有股轉讓是否轉讓（劃轉）、如何轉讓（劃轉）等決定權在地方政府，也就是說地方政府一直享有對地方上市公司國有股的處置權；而國務院國資委主要負責相關國有股權轉讓的合規(guī)性審核，如轉讓后股權性質的界定，轉讓程序是否符合規(guī)定，轉讓價格是否公平合理、是否實現國有資產保值增值，轉讓方案是否合法等，行使的是監(jiān)督權。上述管理體制對規(guī)范國有股東轉讓上市公司股份行為，促進上市公司質量提高，防止國有資產損失，維護證券市場穩(wěn)定起到了重要作用。
按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）的有關規(guī)定，地方國有股東轉讓所持上市公司股份應當由地方國有資產監(jiān)管機構審核，我們也一直在進行這方面的研究和探索。但考慮到股權分置改革后證券市場的敏感性、重要性，經反復征求各方面的意見，《轉讓辦法》仍然維持了原有的管理體制。同時，《轉讓辦法》也明確了要在適當時機將地方國有股東轉讓上市公司股份的審核權交由地方國有資產監(jiān)督管理機構行使。
記者問：請問《轉讓辦法》的適用范圍如何？
答：《轉讓辦法》的適用范圍與《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）的有關規(guī)定，以及國務院各部門職責分工相一致。即按照國務院國資委的工作職責和《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，《轉讓辦法》適用于除國有金融企業(yè)外的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位所持上市公司股份轉讓行為。
記者問：我注意到，《轉讓辦法》中關于國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓股份，有一定的比例和量的限制。請問這種限制性規(guī)定是何種考慮，對證券市場有何影響？
答：通過證券交易系統(tǒng)轉讓股份，在時間上具有很強的時效性，在價格和轉讓對象上具有不確定性。要想抓住瞬息萬變的市場時機，必須賦予企業(yè)一定的經營自主權。同時，為保持國有經濟控制力，維護證券市場穩(wěn)定，防范國有控股上市公司被惡意收購的風險，當國有股東轉讓股份達到一定數量或比例時，又必須進行有效監(jiān)管?；诖?，《轉讓辦法》規(guī)定，同時符合下述兩個條件的，國有控股股東轉讓股份不需報經國有資產監(jiān)管機構批準，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監(jiān)管機構批準后才能實施。
1．總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。
2．國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。
對于以總股本10億股為界限劃分大盤股和小盤股，以及以總股本的5%確定凈轉讓比例，我們主要是參考了市場通行做法，以及證監(jiān)會關于上市公司信息披露的有關規(guī)定。同時，我們還主要考慮了證券市場的穩(wěn)定問題。國有股東，尤其是控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓一定數量的股份，可以增加市場中的股份供應量，有利于平衡市場供求關系。但如果國有股東可自主轉讓的股份比例或數量過大，可能會對證券市場形成沖擊，不利于證券市場穩(wěn)定，也不利于保護各類投資者的合法權益。
對于10億股以上的上市公司，確定占總股本的3%作為國有股東凈轉讓股份比例，除上述因素外，還主要考慮大盤股，特別是大盤指標股的國有控股股東轉讓股份對證券市場穩(wěn)定的影響極大。因此，其可自主轉讓股份的比例應有別于小盤股，以體現差異化監(jiān)管的特點，并從制度上奠定市場穩(wěn)定的基礎。
對于國有控股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近連續(xù)3個會計年度，主要是考慮國有控股股東凈轉讓股份的時間不能無限期累計，必須劃分一個時間段。該時間段的確定參考了以下規(guī)定：一是《公司法》中關于股份公司董事會任期不得超過3年的有關規(guī)定；二是我委對企業(yè)負責人任期三年考核的相關規(guī)定。通過設定時間段和具體的凈轉讓比例，可以使市場對一定時期內國有控股股東所持上市公司股份進入二級市場的最大流通量有一個明確的預期，進而有利于證券市場穩(wěn)定，保護中小投資者利益。
此外，考慮到國有參股股東對上市公司的影響較小，其轉讓上市公司股份的監(jiān)管應體現出與控股股東的區(qū)別?！掇D讓辦法》將國有參股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近1個會計年度，而非3個會計年度，賦予了國有參股股東相對更多的自主權限。但如果國有參股股東在1個會計年度內集中出售所持股份，也可能會造成股價的大幅波動，不利于保護各類投資者的合法權益，甚至容易產生國有參股股東與其他投資者串通收購上市公司的問題。因此，《轉讓辦法》規(guī)定，如果國有參股股東在一個會計年度內轉讓上市公司股份數量超過上市公司總股本5%的，仍要上報國有資產監(jiān)管機構批準。
記者問：與過去的監(jiān)管方式不同，《轉讓辦法》規(guī)定國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份必須通過證券交易所公開股份轉讓信息。請問是如何考慮的？
答：《轉讓辦法》規(guī)定國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份要通過證券交易所公開信息，主要是為了使股份轉讓能夠公開、透明運作。通過公開信息廣泛征集受讓方，促進買方之間的競爭，防止出現暗箱操作、內幕交易等行為。同時，考慮到國有股東或上市公司資產重組在某些特殊情況下，通過公開信息方式進行股份轉讓實際操作困難，也沒有實際意義，因此《轉讓辦法》作了相關豁免性規(guī)定。這里，我想對以下三種情況予以重點說明：
1、上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，擬受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的。對這種情況予以豁免主要是考慮，公開股份轉讓信息的過程較為復雜，時間較長，對于存在退市風險和嚴重財務危機的上市公司，迫切需要重組，不宜硬性規(guī)定必須采用公開股份轉讓信息方式。同時，該種情況也參考了證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》中關于豁免要約收購的有關規(guī)定，即上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準的，可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份。
2、國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對擬受讓方有特殊要求的，不宜公開進行受讓方的選擇，因此也可豁免公開股份轉讓信息義務。
3、國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行轉讓的。我們對這種情況也予以豁免，主要是考慮，由于資源整合、戰(zhàn)略合作、產業(yè)結構調整等原因，國有及國有控股企業(yè)所屬子企業(yè)間需要進行上市公司股份轉讓。在此情形下，如果必須公開股份轉讓信息，有可能會影響企業(yè)內部的資源整合，同時加大內部整合成本。
記者問：我還注意到，與過去暫不流通股轉讓定價原則不同，《轉讓辦法》規(guī)定，國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上公司股票的交易價格確定，這是監(jiān)管制度的一個重大改變。對于確定以上市公司股票的30個交易日均價為股份轉讓價格的定價基礎，具體有哪些考慮？
答：股權分置改革后，原暫不流通股獲得了流通權，成為可隨時在市場上買賣的流通股，市場化的定價機制由此形成。根據資本市場這一新的發(fā)展形勢，《轉讓辦法》規(guī)定，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格要體現市場化的定價原則，充分利用股票市場的價格發(fā)現機制。
至于確定信息公告前30個交易日股票每日加權平均價格的算術平均值作為基數的規(guī)定，是參照了證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第三十五條的規(guī)定：即“要約收購價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析”。同時，確定以信息公告日前30個股票交易價格的平均值為定價基礎，也是防止市場操縱的必要措施。
此外，《轉讓辦法》規(guī)定，國有股東轉讓所持上市公司股份定價可以在公司股票30日均價基礎上有一定比例的折扣，但不得低于該均價的90%，主要也是參照了證監(jiān)會《證券發(fā)行暫行辦法》的有關規(guī)定，即：上市公司向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票時，股票增發(fā)價格按不低于股票均價的90%確定。同時，我們還重點考慮了以下幾個因素：一是在境外成熟證券市場上，上市公司股份的大額協(xié)議轉讓大多有一定比例的折價；二是考慮到受讓方協(xié)議受讓股份后要鎖定一段時間，不能立即變現，要承擔鎖定期的風險；三是如國有股東在二級市場上變現所持上市公司股票，可能會引起股價下跌，國有股出售收入實際上可能會小于協(xié)議轉讓收入。
記者問：我非常贊同您對于國有股東轉讓所持上市公司股份定價問題所作出的分析。但《轉讓辦法》中對兩種特殊情況下國有股東協(xié)議轉讓股份的價格作出了例外性的規(guī)定，請問是如何考慮的？
答：上市公司股權重組中存在許多新情況和新問題，有的股權重組不能簡單等同于一般意義上的股份轉讓。對于此，在《轉讓辦法》征求意見過程中，我們與有關方面就此問題進行了深入探討和研究。大家一致認為，對于存在以下兩種特殊情形的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的定價應做例外性規(guī)定：
1．國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。主要考慮是，國有股東由于實施資源整合、資產重組等原因可能會選擇退出上市公司，回購主業(yè)資產（如中石化系列回購案例）。在此情況下，上市公司股價已經不是原資產價值的體現，而更多的是對上市公司重組的預期。如果還采用市場定價原則，將極大地加重國有股東的重組成本，并很可能導致重組無法進行，因此應給予特殊對待。
2．國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
主要考慮是，企業(yè)集團內部的上市公司股份整合如果均采用市場定價，有時會增加企業(yè)重組成本，進而會阻礙企業(yè)內部的資源整合。而且，由于股份轉讓在企業(yè)內部進行，國有單位對上市公司權益不減少，無論股份轉讓價格高低都不會產生國有資產損失問題，因此可不按市價進行定價。
記者問：這次《轉讓辦法》與以往的監(jiān)管制度還有一個很大的不同，就是引入了財務顧問。財務顧問制度的引入對國有股東轉讓上市公司股份事項有何作用？
答：隨著市場經濟及其專業(yè)分工的發(fā)展，中介機構成為經濟發(fā)展中的一支重要力量。近年來的實踐表明，作為中介服務機構的財務顧問在企業(yè)上市融資、資產重組等方面的角色作用日趨明顯，對于活躍企業(yè)并購市場、提高重組效率、維護各類投資者權益發(fā)揮了積極作用。同時我們也考慮，國有股東轉讓所持上市公司的控股權，對國有股東和上市公司的影響均較大，同時由于轉讓價格以市價為基礎確定，如何把握市場時機也很重要。因此為準確把握市場機會，爭取公司最大利益，保障上市公司健康發(fā)展，維護證券市場穩(wěn)定，國有控股股東在轉讓控股權時也有必要聘請具有資質的財務顧問協(xié)助進行分析論證和盡職調查工作。鑒于此，《轉讓辦法》規(guī)定：上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，此外，證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，控股股東轉讓所持上市公司股份的應當聘請財務顧問；商務部《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定，外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。市場經濟條件下，監(jiān)管部門要求由中介機構作盡職調查已成為普遍做法。
記者問：在出臺《轉讓辦法》的同時，國務院國資委還聯合中國證監(jiān)會公布了《受讓辦法》，以及《標識管理辦法》這兩個文件。請問，這兩個文件的出臺與《轉讓辦法》有何聯系？
答：如前所述，自我國資本市場創(chuàng)建以來，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監(jiān)管，并針對此制定了相關法規(guī)、制度加以規(guī)范。根據國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整要求，國有股東在經營實踐中不僅會出售上市公司股份，還會收購或增持上市公司股份，以提高國有經濟控制力，這也是貫徹落實中央關于國有經濟“有進有退、有所為有所不為”精神的重要舉措。從監(jiān)管角度看，國有股東受讓上市公司股份不僅屬于股東較為重要的投資行為，更重要的是涉及資本市場的穩(wěn)定，應該納入統(tǒng)一的監(jiān)管體系加以規(guī)范和監(jiān)管。《受讓辦法》對國有單位收購上市公司股份行為進行了規(guī)范，提供了法規(guī)依據，將有利于國有企業(yè)特別是中央企業(yè)通過購并整合上市公司做強做大，也有利于國有企業(yè)投資證券市場的規(guī)范運作，從而有利于維護證券市場的繁榮與穩(wěn)定。通過《轉讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監(jiān)管。以此為基礎，我們還研究制定了《標識管理辦法》，主要目的有兩個：一是對國有股東證券賬戶進行標識；二是對國有股東證券賬戶變動情況進行動態(tài)監(jiān)管，并逐步建立起動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)?？傊?，上述三個辦法是一個有機聯系的整體，一并構建起了對國有股東所持上市公司股份進行動態(tài)監(jiān)管的制度體系。
